重磅解读|《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》重点条款
一、《指引》的主要内容
《指引》具有以下鲜明的特点：
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怡安翰威特咨询专家认为，《指引》细化和明确了具体操作，激励方式与公司相匹配，有利于央企上市公司适应全球化布局，为国企改革提供助力，央企上市公司实施股权激励计划必将提速。
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上海荣正咨询专家认为，《指引》采取了宽进严出与灵活考核相结合，有利于央企上市公司科学设置业绩考核体系和建立中长期股权激励制度；《指引》提高了股权激励力度，并细化了具体规则，形成了激励与约束对等，有利于国企上市公司在人才市场竞争中掌握主动权。
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韦莱韬悦专家认为，《指引》规定了股权激励的分期授予方式，有利于调动国企上市公司核心骨干人才的积极性，留住核心人才，推动国有资本做强做优做大。
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中建集团专家认为，《指引》体现了国企放活与管好的统一，有利构建科学合理的股权激励计划制度，激发国企活力，解决了国企市场化激励约束机制的痛点、堵点和难点，形成了良好的正向激励体系。
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中智咨询专家认为，《指引》的颁布将为国企改革提供具体政策支撑，将推动央企上市公司实施股权激励计划的新高峰。
四、《指引》重点条款的解读
01 扩大了股权激励对象的范围
《指引》第十四条、第十六条和第九十七规定，股权激励对象除了包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干外，还包括上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的人员（中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励）和外部董事（由非上市公司员工等外部人员担任的董事，不包括独立董事），大大扩大了央企上市公司股权激励对象的范围。
02 增加了股权激励份额
《指引》第二十一条、第二十三条规定打破了以前“上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量不得超过公司股本总额的1%“一刀切的情况，而是根据上市公司的不同情况做了灵活处理，如针对中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比例，控制在3%以内；针对上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。将加大了股权激励的力度，有利于央企上市公司吸引和留住核心人才，在人才市场竞争中掌握主动权。
03 重新定义了行权价格（授予价格）
根据《指引》第二十五条规定，上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当按照公平市场价格原则确定，例如：
1、境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1 个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。
2、如股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。
从上述规定来看，央企上市公司对于行权或授予价格的并非机械，而是充分考虑到特殊情况下的特殊定价，从而保证国有资产的保值增值，避免国有资产的流失。同时强调限制性股票的授予价格和时间安排与解除限售条件相关。
04 提高了激励对象的激励收益
《指引》第三十四条规定了作为激励对象的董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，由原来的不高于授予时薪酬总水平的30%提高到40%；同时规定，股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。意味着，对于激励对象的实际获取的收益，取消了上限，无疑是大大加大了对激励对象的激励力度，更有利于留住和吸引更多的优秀核心人才。
05 采取了“宽进严出”和“灵活考核”相结合的公司业绩考核制度
《指引》第四十条规定了，股权激励权益授予环节的业绩目标可以不安排分期，可以不设置授予环节的业绩考核条件。同时规定了，股权激励权益生效（解锁）环节的业绩目标可以结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。行业发展波动较大的，难以确定业绩目标绝对值水平的，可以通过与境内同行业优秀企业水平横向对标的方式确定。
《指引》第三十八条、第三十九条规定了央企上市公司应当根据企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，应当选择包含了“反映股东回报核苷酸价值创造等综合性指标（如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率、投资资本回报率等）、或者“反映企业持续成长能力的指标（如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等）、或者反映企业运营质量的指标（如经济增加值改善值、资产负债率、成本费用占收入比重、应收帐款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等）等，也应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。
在公司业绩考核层面，《指引》充分体现了灵活性与严格性与灵活性相结合的特点。
06 鼓励科创板企业实施股权激励
《指引》第四十六条规定，鼓励中央企业控股的科创板上市公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规范实施股权激励，允许其将持股5%以上的核心骨干人才纳入激励对象的范围。第四十八条规定，允许尚未盈利的科创板上市公司限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。
07 股权激励回购价格体现公平和平等原则
《指引》第五十六条规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因导致回购情形的，按授予价格由上市公司进行回购，也可以按照约定考虑银行同期存款利息进行回购。如激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系、未有效履职或严重失职渎职的、虚假信息披露等其他原因而导致回购的，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
08 简化股权激励计划的审批流程和程序
《指引》第六十六条规定，国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）的股权激励计划的分期实施方案，央企上市公司只要按照股票上市地证券监管规定，履行相应的法律程序即可。但中央企业主营业务整体上市公司的分期实施方案，则须报国资委审核同意后实施。
《指引》第八十五条规定，上市公司董事会审议通过股权激励计划草案或分期实施方案后，只要按照当地证劵监管机构的要求予以公告，国资委将关注社会公众等有关方面的评价意见，并作为审核监督的重要参考。意味着国资委在股权激励计划分期实施方案上加大了对中央企业授权和放权，同时取消了央企上市公司股权激励计划在国资监管机构网站上公告和专家评审工作机制，简化了审批流程和程序，缩短了审批时间，有助于提高央企上市公司实施股权激励计划的积极性。