案例分享|捷昌驱动限制性股票激励计划：初见成效！

案例分享|捷昌驱动限制性股票激励计划：初见成效！

【编者按】

上市公司股权激励计划，一直是“完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心 团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”的最为有效的武器之一。

下面，本文将从高新技术企业开始，初步探讨上市公司股权激励背后的秘密。

捷昌驱动（证券代码：603583），全名为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司，是一家专业从事智能线性驱动控制系统研发、销售的国家级高新技术企业。产品主要是电动推杆、升降立柱、控制器、操作器和升降桌成套等智能设备，为全球医疗康护、智慧办公、智能家居等相关行业提供智能控制及传动解决方案。

公司创建于2000年，公司在2010年3月1日获得由投资人“拙朴投资” 的第一笔融资，具体金额不详。

公司工商注册成立于2010年4月30日，名为“浙江捷昌线性驱动科技有限公司，注册资本为人民币600万元，股东分别为胡仁昌和陆小健，胡仁昌持股60%，陆小健持股40%。

2010年8月30日，捷昌驱动为登陆新三板挂牌，将有限公司整体变更为股份有限公司，净资产值为36194，030.94元折合注册资本为3600万元。公司股权结构见下图：

公司股改后，胡仁昌为控股股东，合计持股49.74%，拥有公司相对控制权。

2014年8月8日，成功挂牌新三板，证劵代码为830948。2014年12月31日，获得兴业证券的A轮融资，融资金额未披露。

2015年11月10日，通过向北京蓝太诺金股权投资中心（有限合伙）定向增发融资了2400万万元，稀释了公司2.34%股权，公司当时估值为10.25亿元。

2016年3月25日，公司向中建设资本、深圳鼎峰明道资产管理有限公司、拙朴投资、北京来共点悦金股权投资中心（有限合伙）、石家庄德鼎投资中心（有限合伙）、嘉实资本、九泰基金、万家共赢资产管理有限公司、在册资本等定向增发融资了1.25亿元人民币。 

2018年3月15日，公司终止新三板挂牌，并于2018年9月21日登陆上海证券交易所IPO上市,融资8.81亿元。捷昌驱动上交所IPO上市时的股权结构，如下图：

      2019年1月20日，捷昌驱动发布《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》公告，经有关独立财务顾问和律师事务所就此次股权激励计划出具相关的《独立财务顾问报告》《法律意见书》；2019年3月8日捷昌驱动正式发布《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》公告，2019年4月17日捷昌驱动董事会发布了《2019年限制性股票激励计划权益首次授予公告》《2019年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》，标志着捷昌驱动正式实施第一期股权激励计划。

02

（一）  激励形式与股票来源

本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为捷昌驱动向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股票。

（二）  业绩考核

1、公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的解除限售条件之一，具体以每年的营业收入为基数，第二年度的营业收入增长率不低于30%，净利润增长率不低于20%。（首次授予的和预留授予的公司业绩考核相同）

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果为“优良（解除限售系数100%）”、“合格（解除限售系数70%）”、“不合格（解除限售系数100%）”三个等级，公式为：个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度x解除限售系数。

（三）  激励对象

本次激励计划授予的对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术及业务人员，共计93人（后调整为91人），按照岗位进行确定并与公司签订《劳动合同》或聘任合同。不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象人数实际为91人占公司员工人数的8.83%（截至2018年6月30日，公司（含子公司）员工人数为1030人）。

（四）  资金来源

激励对象自筹资金进行认购股份。

（五）  股票数量

本次激励计划拟授予激励对象下的限制性股票数量为200万股，占本公司股本总额12080万股的1.66%。其中首次授予限制性股票162.7万股，占公司股本总额的1.35%；预留37.3万股，占公司股本总额的0.31%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的18.65%。本次激励股票总数量累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数量未超过公司股本总额的1%。

（六）  授予价格与权益分配

本次激励计划授予价格为20.93元/股。在本计划公告当日值激励对象下完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予价格做相应调整。授予价格定价采取本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（20.93%元/股）和本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%（20.33元/股）两者取其价格较高者。预留部分的限制性股票的授予价格定价亦是如此。

（七）  授予、锁定与解锁

2019年3月8日作为本次激励计划到授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性股票，授予价格为20.93元/股。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因放弃其部分限制性股票合计1.2万股。因而，公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为161.5万股，占授予前公司总股本12080万股的1.34%。

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制股票在授予日起满12个月后分四期解除限售，解除限售的比例分别为25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票在授予日期满12个月后后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。

03

从目前捷昌驱动公布的限制性股票股权激励计划具体方案来看，结合其高新技术企业具有人力依附性强的特点，本次股权激励计划具有如下特点：

    第一，关于股权激励计划实施情况分析。

根据捷昌驱动于2019年3月8日公布的《2019年限制性股票激励计划手偶授予激励对象名单》公告，与捷昌驱动的股东之一新昌县众盛投资有限公司名下股东名册进行比对，发现本次91名激励对象中至少有17名是重合的。可以初步判断得知：其实早在公司新三板挂牌前至今，可能已经做了二期以上的股权激励计划，只是采取了比较隐蔽的方式进行。    

从分析捷昌驱动的股权结构变动情况来看，作为捷昌驱动的股东之一的新昌县众盛投资有限公司一直都存在，且在其名下的股东多达近50名自然人股东。这类情况是最为常见股权激励而设计的持股平台方式，通常会采取设立一个有限公司或者有限合伙企业方式设计一个持股平台来对公司员工进行股权激励。

因此，我们可以初步判断，捷昌驱动其实早在新三板挂牌之前、挂牌后至上交所IPO上市之前，已经至少实行了二次股权激励计划。也说明，捷昌驱动实行股权激励计划的确给公司带来了非常快速的发展，只是之前采取比较隐蔽的方式，如利用持股平台进行股权转让或者赠与等。

    第二，关于股权激励计划与实际效果分析。

鉴于捷昌驱动对于业绩标准采取了经济指标中的营业收入增长率和净利润增长率制订业绩考核要求，由于捷昌驱动仅在2019年2月份才开始实行限制性股票的激励计划，截至2019年第一节度，实施的实际效果如下：

从目前2019年第一节度财务报告来看，至少在第一个季度捷昌驱动是圆满完成了公司当年的业绩指标（公司当年业绩指标为营业收入增长率为30%，净利润增长率为20%），也可以说，捷昌驱动实行限制性股票激励计划已经初步显现了经济效益和成果，已经初步实现公司既定的战略目标和意图，肯定了激励对象的贡献，但略显激励力度不足之疑。

      第三，关于激励效果与资金压力分析。

本次股权激励计划采取激励对象自筹资金进行认购定向发行的股票，91位激励对象共计认购161.5万股，每股20.93元，合计认购款为3380.195万元，平均每个激励对象自筹资金为37.145万元，对于激励对象资金压力的确有些大。但从公司层面，可以获得近3400万元的现金流，有效地减轻了公司的现金流量压力。

    第四，关于公司控制权分析。

本次股权激励计划发行限制性股票数量为200万股，仅仅为为目前公司总股本（截至2019年8月15日止，公司总股本为17750.175万股）的1.127%。公司第一大股东为胡仁昌持股30.4%，新昌县众盛投资有限公司持股8.28%（胡仁昌为第一大股东，持股31%）和浙江捷昌控股有限公司持股1.07%（胡仁昌为第一大股东，持股53%）,也就是说，作为捷昌驱动的第一大股东胡仁昌仍可以通过直接或者间接持股方式，依法享有对公司39.75%的表决权，对于上市公司来说，基本上可以完全控制公司，因此，本次股权激励计划不会影响到公司的控制权。

   第五，关于其他。

由于本次激励对象为核心技术及业务人员91人，占公司总员工人数的8.83%。从捷昌驱动于2018年8月20日提交给上交所的《首次公开发行股票招股说明书》来看，总员工人数为1030人，其中生产人员为577人销售人员67人、研发人员99人、财务人员13人和管理人员274人。对于一个以人力依附性非常高的高新技术企业来说，本次股权激励计划的覆盖面非常低，建议捷昌驱动在第一期限制性股票激励计划实行过程中，可以适时推出第二期股权激励计划，如员工持股计划、业绩股票等。

本文参考文献均来源于：“天眼查”www.tianyancha.com、捷昌驱动官网：www.jiechang.com、全国中小企业股份转让系统官网http://www.neeq.com.cn、上海证劵交易所官网http://www.sse.com.cn、和讯网、巨涛资讯网等官方网站相关内容，略有改动。